¿Qué es un Cap Table? Guía completa para startups

Un Cap Table (abreviatura de capitalization table) es un documento esencial para cualquier startup o negocio en crecimiento. Este registro refleja la estructura de propiedad de la compañía, detallando cómo se distribuyen las acciones entre fundadores, inversores, empleados y otros stakeholders.

Sin embargo, más que un simple registro estático, un Cap Table es una herramienta dinámica que evoluciona junto con la startup y desempeña un papel crucial en decisiones estratégicas clave, como la atracción de inversión, la retención de talento y la planificación de futuras rondas de financiación.

Estructura básica de un Cap Table

Un Cap Table muestra de manera clara y organizada quién posee qué porcentaje de la empresa. Sus componentes principales suelen incluir:

• Fundadores: Los socios originales de la empresa y sus respectivas participaciones.
• Inversores: Accionistas externos, como firmas de capital de riesgo o inversores ángeles, junto con sus porcentajes de propiedad.
• Stock Options: Acciones reservadas para empleados actuales y futuros como parte de programas de incentivos.
• Otros stakeholders: Cualquier otra persona o entidad con participación accionaria en la empresa.

Elementos avanzados de un Cap Table

A medida que la startup crece, surgen componentes más complejos que deben integrarse en el Cap Table:

• Founder Vesting: Cláusulas que gradualmente otorgan derechos sobre las acciones a los fundadores, protegiendo a la empresa si alguno decide abandonar.
• Convertible Notes y SAFEs: Instrumentos que eventualmente se convierten en equity, afectando el Cap Table de forma significativa.
• Derechos preferenciales: Algunos inversores pueden exigir liquidación preferente o antidilución, lo que impacta a otros accionistas en rondas futuras.

¿Por qué es importante tener un Cap Table bien organizado?

Un Cap Table bien estructurado no solo evita conflictos, sino que aporta claridad y confianza para todas las partes involucradas. Su importancia radica en los siguientes aspectos:

1. Gestión de la propiedad: Identificar quién posee qué facilita la planificación estratégica y la gestión de la dilución durante futuras rondas de inversión.
2. Atracción de inversores: Un Cap Table claro y transparente genera confianza y simplifica las negociaciones con nuevos inversores.
3. Planificación de incentivos: Garantiza que haya suficiente equity reservado para atraer y retener talento clave en el equipo.
4. Toma de decisiones estratégicas: Permite simular escenarios y entender el impacto de nuevas rondas de financiación o cambios en la estructura de propiedad.

Errores comunes al crear un Cap Table

• Olvidar cláusulas de vesting para fundadores.
• No reservar suficiente equity para el pool de empleados.
• No actualizar el Cap Table tras rondas de financiación o cambios en la propiedad.
• Confundir porcentajes de propiedad con derechos económicos (como las preferencias de liquidación).

Evitar estos errores puede ahorrar conflictos legales y problemas operativos en el futuro.

Impacto estratégico del Cap Table

Un Cap Table bien diseñado impacta directamente en la evolución de la startup:

• Control y toma de decisiones: Ayuda a los fundadores a mantener un equilibrio saludable de poder con los inversores.
• Valuación en rondas futuras: La claridad en el Cap Table mejora la percepción de la empresa ante nuevos inversores.
• Planes de salida: En escenarios de adquisición o IPO, el Cap Table define quién recibe qué.

Caso práctico: evolución de un Cap Table

Imaginemos una startup liderada por dos fundadores, Ana y Luis:

1. Inicio: Ana y Luis poseen el 100% de la empresa, con un 50% cada uno.
2. Primera ronda: Un inversor ángel aporta 200.000 € a cambio del 20% de la empresa. Ana y Luis ven su participación reducida al 40% cada uno.
3. Stock Option Pool: Se reserva un 10% para empleados, reduciendo las participaciones de todos proporcionalmente.

El Cap Table actualizado queda así:

• Ana: 36%
• Luis: 36%
• Inversor Ángel: 18%
• Stock Option Pool: 10%

Este ejemplo ilustra cómo las rondas de financiación y los pools afectan la propiedad de los fundadores.

Fusiones, adquisiciones y el Cap Table

Durante un proceso de fusión o adquisición, el Cap Table es uno de los primeros documentos que los compradores revisan. Un Cap Table desorganizado puede retrasar o incluso frustrar la transacción. Asegúrate de mantenerlo claro y actualizado para facilitar la due diligence.

Herramientas digitales para gestionar Cap Tables

Existen plataformas como Carta, Pulley o Ledgy que automatizan la creación y gestión de Cap Tables. Estas herramientas permiten:

• Simular escenarios de dilución.
• Visualizar el impacto de diferentes rondas de financiación.
• Generar reportes transparentes para stakeholders.

Invertir en estas herramientas desde las primeras etapas puede ahorrar tiempo y evitar errores costosos.

Preguntas frecuentes sobre Cap Tables

1. ¿Qué es un Cap Table "fully diluted"?
   Incluye todas las acciones en circulación más las que se emitirán, como opciones y convertibles.
2. ¿Cómo afecta el Cap Table a la valoración de la empresa?
   Define la estructura pre-money y post-money, crucial para las rondas de financiación.
3. ¿Qué pasa si no reservo un pool de empleados desde el inicio?
   Será necesario crearlo en rondas futuras, afectando la participación de los fundadores.

Conclusión

Un Cap Table es mucho más que un registro de quién posee qué. Es una herramienta estratégica que define el curso de la startup y su capacidad para atraer inversión, retener talento y planificar su futuro. Mantenerlo organizado, transparente y actualizado no solo evitará problemas, sino que será clave para el crecimiento y éxito de tu empresa.

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